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公司章程
2018
09/09
06:40:01
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新公司法中“依公司章程规定”的条款增多

新公司法中“依公司章程规定”的条款增多,公司法赋予公司章程自治的空间加大。

公司章程的作用是公司为了实现其目的而采取的管理和处理事务的方式,包括公司处理其与成员之间的关系的方式、公司成员之间以其成员身份处理其相互关系的方式。

公司章程就是指导公司管理的内部规范。由于公司纯粹是法律上拟制的主体,因而从公司法与公司章程的关系来看,公司章程不得包含与公司法的强行性规定相抵触、相矛盾或者不一致的条款。

除此之外是公司章程自由的空间。公司法对公司章程中要求的法定记载事项减少,股东的权利和义务、股东转让出资的条件和公司的解散事由与清算办法都不再作为公司章程中的法定记载事项。值得一提的是,新公司法在一定程度上允许公司章程排除公司法的适用。

这种公司章程作为优先适用规范的条款主要有以下几处:第42条关于股东会会议召开通知时间的规定;第43条关于股东会会议行使表决权的依据的确定;

第44条对股东会议事方式和表决程序的规定;第50条对经理职权的规定;第72条对有限责任公司股权转让的规定;第76条关于股东死亡后股东资格的继承的规定等。这种公司章程对公司法规定的排除,采用了“公司章程另有规定的除外”的表述。

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