EN
当前位置: 首页  >> 公司解散清算  >> 会计核算  >> 查看详情
会计核算
2018
09/09
06:40:01
分享

简述并购财务运作

  并购财务运作

  企业并购的财务运作就是在企业并购财务战略指导下,以并购增值最大化为目标,展开并购财务活动。它是并购财务管理的核心内容,主要有四个方面:

  (一)并购价值评估

  并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值,是企业并购中制定并购策略,评价并购方案,分析并购增值来源,确定并购支付成本的主要依据之一,因此价值评估在并购财务操作上是企业并购的中心环节,有着特殊的重要地位。企业价值评估主要是确定四个方面的价值:目标企业权益价值(或企业价值)、并购方企业权益价值(或企业价值)、并购后整体企业权益价值(或企业价值)和并购(权益)增值。在实际并购操作中,这四个方面的价值评估并不是所必需的,但对目标企业价值的评估是绝对必要的。

  企业价值评估方法最常用的是现金流量折现法(DCF法)。现金流量折现法就是以某一折现率折现评估对象未来现金流量的方法。现金流量折现法所评估的资产价值是资产未来运作效果的综合体现,是管理价值,因为资产的未来现金流量状况与资产过去关联不大,主要取决于未来资产管理与决策的水平。现金流量折现法从理论上而言是最科学的,已成为企业并购活动中价值评估的主流方法,尽管其操作不当有时会出现很大的偏差。根据未来现金流量的内涵可以把现金流量折现法分成两大类,即折现自由现金流量与折现非正常收益为基础的评估技术;同时根据未来收益享有主体的不同各自又分为企业与股东收益两类。

  另外,我国企业价值评估还可以采用其他资产评估方法如市场比较法和重置成本法。市场比较法又称现行市价法和市场法,就是指比照与评估对象相同或类似资产的市场价格,经过必要的因素调整,据此确定评估对象评估价值的一种方法。其理论依据是市场价格反映资产价值,价格围绕价值波动这一规律。市场比较法利用了市场这一看不见的手代替我们做了一部分评估工作,因此市场比较法具有简单易行、直观易懂的特点,在资产评估实务中得到了广泛的应用。重置成本法又称成本法,是指在当前条件下完全重新购建相同的评估对象所需的重置成本扣减评估对象已损耗的价值,据此确定评估价值的方法。重置成本法的理论依据是资产的原始成本越高,其价值也越大;资产损耗越多,其价值越低。从这个意义上说,重置成本法所评估的价值是以当前重置成本以及历史损耗为依据的,其本质还是以历史成本为基础,与资产的未来运用效率无关,因此重置成本法评估的价值是会计价值。重置成本还不完全是会计上的成本,它是经济学意义上的成本,不仅包含重置时必要的材料、物料、人工、利息及税费消耗,而且包含投资利润,即消耗的会计成本中应创造的利润。从这个意义上说,重置成本是价格的含义。资产的定价是依据资产所消耗的社会平均重新建造成本加上一定的合理利润。重置成本法考虑的是资产的过去而不是未来,而资产未来所能带来的收益才是价值的源泉,因此该方法的应用受到一定的局限。

  (二)并购融资

  企业并购融资就是解决企业并购资本的来源问题,是企业并购的重要环节。企业并购需要大量的资本,这迫使并购方企业想方设法筹措足够的并购资本,细心调整资本结构,进行融资策划。并购融资主要内容有:首先确定融资需要量。并购方企业要根据支付成本的大小确定融资需要量,而支付成本的大小又与目标企业的权益价值、讨价还价能力以及支付方式有关。其次确定融资方式。融资方式的选择与支付方式有一定的关系,如果是以股票作为支付对价的,并购方企业(也可能是并购后的企业)肯定要发行股票,其融资方式的选取只能是发行股

  票的融资方式;如果是以现金作为支付对价的,其融资方式是多样的,既可以放行股票、发行债券也可以银行借款等等方式筹措资金。并购融资方式多种多样的,企业在实际操作中的选择原则:一是选取资本成本较低的融资方式,同类型的融资方式中选取以其资本成本较低者;二是保持合理的资本结构,尽量使企业综合资本成本最低,在融资当中合理匹配权益融资与债务融资比例。

  (三)并购支付

  企业并购支付主要解决企业并购支付方式以及并购成本。企业并购涉及的支付方式主要有两种,一是现金支付;二是股票支付。考虑并购的具体对象是资产还是股票(股权),可以把支付方式进一步细分为:以现金收购资产、以现金收购股票、以股票收购资产和以股票收购股票等四种方式。在现实的并购活动中,几种支付方式可能混合使用,如一部分用现金收购,另一部分用股票交换。

  并购支付成本是指并购方企业为完成收购被并购方企业所付出的代价,即支付的现金或现金等价物的金额或者购买日并购方企业为取得被并购方企业的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值加上可直接归入并购支付成本的有关并购直接费用。不同的支付方式并购支付成本的确定方式也有所不同。

  (四)并购税务安排

  企业并购属于产权重组。在我国一般不征收营业税、增值税等流转税,对于印花税、契税等财产税也有许多优惠政策。因此,企业并购税务安排实质是指企业所得税的筹划安排。

  企业并购方式以及支付方式都会影响到并购方和被并购企业以及股东的纳税,并购税务安排就是要根据并购双方的具体财务状况和纳税条件作最佳纳税选择使并购双方达到共赢。

  在兼并合并方式下有两种税务安排:一是被并购企业解散并作清算处理。这种安排是被并购方企业按公允价值转让净资产,并确认转让所得;而并购方企业取得的净资产按公允价值入账,并可按公允价值核算成本、计提折旧。二是被并购企业被解散但不作清算处理。对于通过交换股票(股权)而完成并购的或支付的现金不超过支付股票(股权)面值20%的,被并购方企业可以被解散但不作清算处理,不确认净资产的转让所得;而并购方企业取得的净资产按原账面价值入账,被并购方企业存有未弥补亏损的,可以在并购方企业中继续抵补。在控股收购方式下,每个企业都是独立的经济主体和法律主体,母、子公司组成一个集团,母子公司都是独立的纳税主体,通常需要分别进行纳税,母子之间的盈利与亏损一般不能相互抵补。因此控股收购方式下的税务安排通常主要是对子公司投资收益的安排以及子公司亏损如何通过转移价格加以利用。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司

THE END
免责声明:本文系转载,版权归原作者所有;旨在传递信息,不代表本站的观点和立场。
评论留言

相关热点

  咨询   企业为职工支付8%的补充公积金费用在企业所得税清算时,是否要进行纳税调增,如果需要调增的话,是全额调增还是调增部分还是可以全部税前列支?如果是部分调增的话,调增多少?是5%吗?有没有具体文号。   回复   《企业所得税法实施条例》第三十五条规定:“企业依据国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和标准为职工缴纳的的基本...
业界
  公司的财务会计制度是关于公司财务、会计行为规范的总称,包括财务制度和会计制度。   所谓财务制度,是指公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司的清算及公司纳税等方面的规程。   所谓会计制度,是指会计记账、会计核算等方面的规程,它是公司生产经营过程中各种财务制度的具体反映。   公司的财务制度是通过会计制度来...
业界
  CFO即企业的首席财务官,是企业中负责对财务、会计活动进行全面监督与管理的高级管理人员。目前,CFO在企业的运营中发挥着越来越大的作用,需要不断进行自我提升、具备各种各样的条件,从而把各项工作做好。本文将具体说一下CFO应该哪些基本条件。   一、全套报表的运用   现代财务管理中深入分析和提出策略性建议变得越来越重要,标准的资产负债表、损益表等已不能反映企业...
业界
  第三十九条 加强对子公司的会计内部监督,强化稽核制度   1、各子公司要建立总稽核制度,由专人负责会计核算的质量,复查会计核算中的会计凭证、帐簿、报表等,必要时要设立总稽核员。   2、各子公司的财会部门要加强对业务收付款的监督,建立严格的收付款制度,付款要有付款凭证,业务与财务负责人共同把关;收款要与原始凭证核对,避免业务收入流失,加快款项收现。
业界
  《公司法》要求公司的财务审计报告在每一会计年度终了时编制(按照《会计法》规定,会计年度自公历1月1日起至12月31日止),并依法经会计师事务所审计,以确保财务会计报告的真实性、准确性和可信度。公司的财务会计报告还要依法制作,应按照《会计法》、《公司法》、《证券法》、《企业财务会计报告条例》等法律、行政法规、行政规章的规定制作。按照《会计法》规定,财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作...
业界
  现金流量表是以现金为基础编制的财务状况变动表。在实践中大家对现金流量表的编制都感到十分棘手,通过以下方法的介绍,能帮助你快速学会编制现金流量表。   主表的编制方法:   下面的口决基本上能概括其编制过程:   ①看到收入找应收,未收税金分开走;   ②看到成本找应付,存货变动莫疏忽;   ③有关费用先全调,差异留在后...
业界
  什么是白条   所谓白条,是指行为人开具或索取不符合正规凭证要求的发货票和收付款项证据,以逃避监督或偷漏税款的一种舞弊手段。除了税务部门监制的发票、统一收款收据;财政部门监制的行政事业单位统一收费收款收据;特殊部门的特制凭证,如邮政部门的收据、铁路部门的客票,银行部门的特种转账凭证、收据等,其余的都可以说是白条。   库存现金限额的概述   是指...
业界
  1、严禁造假——客观性原则   会计报表中各项指标必须真实正确,如实反映企业经营活动情况,不得弄虚作假或估计。修订后的《中华人民共和国会计法》进一步明确了单位负责人和会计人员应负的责任,也加大了违规者的处罚力度。   2、统一完整——相关性原则   会计报表的种类、格式和内容有统一的规定,只有按规定...
业界