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外资并购
2018
09/10
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企业并购中的陷阱知多少

  一、财务陷阱的成因

  并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据,但是,对财务报表固有缺陷的认识不足——例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息,从而使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表导致并购者所产生的一些误识,必将直接影响并购工作的展开,大大提高并购成本,引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程。因此,为避免落入财务陷阱,首先要对企业财务报告的局限性有充分的认识:

  1.会计政策具有可选择性。这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险,最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外,诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变,势必造成并购双方的信息不对称。

  2.不能反映或有事项与期后事项。财务报告的核心——财务报表,实际上只能反映企业在某个时点,某个期间的财务状况、经营成果与现金流量,由于会计数据讲究真实性与可验证性,财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备,如坏账准备、存货跌价准备,长期投资减值准备等,其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒,如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等,均直接干扰对企业的价值与未来赢利能力的判断,影响并购价格的确定,甚至给并购过程中带来不必要的法律纠纷。

  3.不能反映企业所有理财行为。在我国现有的会计准则框架下,会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上,而现代金融业务的飞速发展,金融工具不断推陈出新,传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力,无法进行有效披露,而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见,会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。当然,我国资本市场不发达,金融管制也较严,企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象并不普遍,因此,当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单,是避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化,影响企业的再融资,其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息,用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有:融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。

  当前由于企业集团化发展的趋势,传统的以融资租赁为主要手段的表外融资方式在不断创新,目前以融资帮助为主。它指集团总部利用整体的资源聚合优势与融通调剂便利而对成员企业的融资活动提供便利的财务安排,主要表现为:相互抵押担保融资、相互债务转移、通过现金调剂或通融解决成员企业债务支付困难等。

  (1)相互抵押担保融资。成员企业的负债融资是通过其他成员企业或母公司的资产来提供抵押或担保。如果相互抵押担保遭遇债权人的抵制时,企业集团也可采用一种变通的方式,即通过内部调剂,而将其他成员企业的资产转移到筹资单位的账下,以达到融资目的。

  (2)债务转移。筹资单位并非直接的用资单位,当由于资本结构等限制而不宜提高负债比例时,可以某些成员企业的名义举债,然后转移给其他成员企业使用,即用资单位将债务负担转移给了筹资单位,从而使用资单位既保持了良好的资本结构,又满足了生产经营所需的资金。

  (3)债务重组。从集团整体角度看,存量债务重组包括两个层面:一是集团内部母公司及成员企业相互间进行的债务重组,其中主要形式的债权转股权,即彼此存在债权债务关系的成员企业,可以通过债权转股权的方式,实现局部资本结构的调整,二是对外负债的成员企业或母公司可以借助管理总部或集团整体的力量,将对银行或其他债权人的负债转换为银行或债权人在企业集团中的股本,从而在整体上实现了资本结构的调整与优化。

  (4)不能反映一些重要资源的价值及制度安排。财务报表甚至有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源,如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映,特别是诸如经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。我国目前的状况是:一方面,我国企业在不断完善其治理结构,向现代企业制度靠近,管理层也配合着企业改革,不断推出新法规,修订旧法规制度来加速这个进程,但另一方面,有关会计准则制定却大大落后于现实发展。因此,如何对期权成本进行计量和确认,各个企业各行其是。期权计划跨度长、金额大,对于身处资本市场的企业,不规范的会计处理,势必给资本运营带来极大的风险。对于并购方,要警惕这些既定的制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。

  二、财务陷阱可能造成的损失

  综上所述,财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一。并购双方信息不对称:其中一方想尽量高估资产与盈利预期,乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况,以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的:若另一并购方不小心踏入了财务陷阱,那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外,财务陷阱给并购方造成的损失还有:

  1.影响并购再融资的安排。现代企业并购涉及金额大,通过再融资来解决资金问题是一个通行的做法。但无论多么复杂的融资安排,归根结底,均以并购过程中一系列可控权利为基础来获得财务支持,即对实物资产、未来可获利润及经营管理的最终要求权。而财务陷阱,特别是一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测,将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”,从而影响了再融资工具的选择,直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。

  2.影响并购后的整合过程。并购后的整合过程包括对资源的整合以及继续履行对利益相关者的义务。此时,财务陷阱“深远的”影响力就慢慢地发挥出来了。在对资源的整合过程中,特别是对人力资源和商誉进行整合时,它们的真实价值将凸现出来,而原先的评估价格或许在此时才显得那么“不明智”。当继续履行对原先利益相关者的义务时,原先未得以充分披露的应尽事宜往往纷至沓来,还真可能使新的企业管理当局措手不及。这些事后支付的并购成本将大大延缓整合的进程,给整合工作带来困难。 上一页 1 2 下一页

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