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企业并购
2018
09/09
06:40:01
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反并购策略的运用:毒丸术



一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。

1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司(合并后的公司)股票。举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司(吸收合并的情况)或C公司(新设合并的情况)股票,市值达4股*40美元/股=160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”

依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处。

毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例(比如20%)。那么,该等权证及条款,即要生效。公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威。

毒丸术,主要表现在以下二方面:

一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本。

另一方面,权证持有人,以升水价格向公司售卖手中持股,换取现金,以及债权人依毒药条款,立即要求兑付债券,可耗竭公司现金,恶化公司财务结构,造成财务困难,令收购者,在接收后立即面临巨额现金支出,直至拖累收购者自身,虑及此,收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑,收购者收购目标公司后,类似于吞下“毒丸”,自食其果,不得好报。

焦土术和毒丸术的运用,也会伤害元气,恶化现状,毁坏前景,终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对,引起法律争讼。在我国,公司负向重组,因其不利企业发展和有损股东权益,故不宜提倡。

转自中国企业在线并购网
THE END
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